Con la reforma del Código Penal por la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, para que las empresas puedan quedar exentas de responsabilidad penal ante la posible comisión de un delito societario, deben de haber adoptado un mecanismo de gestión y de prevención con medidas de vigilancia y control que resulte adecuado para la prevención de delitos de esta naturaleza. No obstante, esta exención de responsabilidad dependerá de que este mecanismo esté supervisado por una figura como el Compliance Officer con capacidad, legitimidad y autonomía plenas para llevar a cabo las funciones de supervisión y control que le son asignadas.
En todo caso, la organización que implementa el sistema de compliance, será la que deba garantizar que la persona que desempeñe las funciones de Compliance Officer disponga de los medios y del tiempo suficiente para un correcto desempeño de las tareas y obligaciones a los que le vincula el Sistema de Compliance. Por tanto, la empresa debe procurar que las personas que ejerzan las funciones de Compliance deben contar con la cualificación y la acreditación profesional suficientes que les permita desarrollar todas las obligaciones que conlleva, así como para valorar la adecuación de los mecanismos de prevención, detección y gestión de riegos y también para la introducción de las mejoras que sean necesarias e, incluso, para creación que estos mecanismos en caso de que estos no existan en el Programa de Compliance de la empresa.
Teniendo en cuenta estas apreciaciones, entre las responsabilidades que asume la figura de Compliance Officer Penal se encuentran las funciones de gestión, supervisión, control y ejecución de los mecanismos diseñados de cumplimiento, junto con la comunicación y el control de los medios de vigilancia de los procesos y personal tanto interno como externo de la empresa. En este sentido, existe además el deber no solo de información sino también de formación del personal directivo de la empresa y de todos los trabajadores acerca de las existencia de tales mecanismos. Respecto al deber de revisión y mejora del sistema, este se nutre de los distintos informes periódicos y memorias que permitan realizar comunicaciones urgentes sobre hechos de especial relevancia con la finalidad de garantizar tanto su eficacia como su correcta adecuación a las actualizaciones normativas que se lleven a cabo.
Por otra parte, también cabe la posibilidad de que el Compliance Officer asuma por encargo de la empresa la detección de cualquier conducta delictiva, tanto a través de los instrumentos y canales de denuncia como a través de cualquier investigación que pueda llevarse a cabo, o como consecuencia de las informaciones recibidas por medio de los canales de denuncia o, en su caso, como consecuencia de cualquier otro tipo de comunicación o por decisión de la dirección con respecto a cambios efectuados en la política empresarial.
Finalmente, es preciso señalar que la figura del Compliance Officcer, como todas aquellas personas que encargadas de áreas especificas de los Programas de Compliance, debe disponer de un adecuado asesoramiento jurídico en aquellos casos en los que deban comparecer ante la Administración de Justicia en representación de la empresa o ante cualquier otra Administración Pública.
